네이버-두나무 합병, 드디어 청신호! 20조 원대 금융 공룡 탄생 초읽기

 

안녕하세요. 오늘은 IT와 금융업계를 뜨겁게 달구고 있는 빅뉴스를 소개해드리려고 합니다. 바로 네이버와 두나무의 역사적인 합병이 가시화되고 있다는 소식인데요. 11월 26일로 예정된 이사회에서 포괄적 주식교환 안건이 상정될 예정이라고 합니다.

 

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출처: 비즈조선닷컴

 

 

 

합병 구조, 어떻게 진행되나?

 

이번 합병은 네이버의 자회사인 네이버파이낸셜과 업비트 운영사 두나무가 주식을 맞바꾸는 방식으로 진행됩니다. 쉽게 말하면 두나무가 네이버파이낸셜의 자회사가 되고, 네이버 입장에서는 두나무가 손자회사가 되는 구조입니다.

 

가장 핵심이 되는 주식 교환 비율은 1대 3 수준으로 확정된 것으로 알려졌습니다. 즉, 두나무 주식 1주당 네이버파이낸셜 주식 3주를 받는 방식이죠. 이는 두 회사의 기업가치 평가를 반영한 결과입니다.

 

기업가치 평가는?

회사명	기업가치	비고
두나무	약 14~15조 원	업비트 운영사, 현금 6조 원 보유
네이버파이낸셜	약 5조 원	네이버페이 운영, 연 80조 원 결제액 처리
합병 후 통합 기업	약 20조 원	국내 핀테크·가상자산 분야 최대 규모

 

 

 

왜 지금 합병인가?

 

"돈도 많고 잘나가는 두 회사가 왜 합병을 하는 거지?" 이런 의문이 드실 수 있습니다. 사실 두나무는 보유 현금만 6조 원이 넘고, 연간 영업이익이 1조 원 이상인 알짜 회사입니다. 네이버 역시 국내 최대 포털이죠.

 

1. 두나무 입장에서의 필요성

두나무가 합병을 선택한 가장 큰 이유는 규제 환경 때문입니다. 한국에서는 금융당국이 2017년부터 '금가분리(금융과 가상자산 분리)' 원칙을 유지해왔습니다. 가상자산 거래소인 두나무가 금융 사업으로 확장하기는 매우 어려운 구조였죠.

 

특히 스테이블코인 시장 진출을 위해서는 제도권 금융 편입이 절실했습니다. 2025년 내 스테이블코인 제도화가 예정된 상황에서, 두나무는 네이버와 손잡고 선제적으로 시장을 선점하려는 전략을 택한 것입니다.

 

2. 네이버 입장에서의 이점

네이버 역시 새로운 성장 동력이 필요한 시점입니다. 검색 시장의 정체, 생성형 AI의 확산으로 인한 검색 광고 시장의 위협 등 과거만큼 안전한 사업이 줄어들고 있습니다.

 

두나무와의 합병을 통해 네이버는:

• 블록체인 및 가상자산 분야 기술 확보
• 차세대 금융 플랫폼으로의 전환 가능
• 스테이블코인 사업 본격 추진
• 영업이익 50% 이상 성장 전망

 

 

 

합병 후 지배구조는 어떻게 바뀌나?

 

이번 합병의 가장 흥미로운 부분은 바로 지배구조의 변화입니다.

 

1. 합병 후 네이버파이낸셜 주주 구성

• 송치형 두나무 회장: 약 19% (최대주주)
• 김형년 두나무 부회장: 약 13%
• 네이버: 약 17% (2대주주)
• 미래에셋그룹: 지분 희석

네이버파이낸셜의 최대주주가 송치형 회장으로 바뀌게 됩니다. 기업가치가 더 큰 두나무가 편입되면서 생기는 자연스러운 결과인데요.

 

다만 네이버는 두나무를 계열사로 편입하기 위해 의결권의 절반 이상을 송치형 회장으로부터 넘겨받기로 합의했습니다. 공정거래법상 실질적 지배력을 기준으로 판단하기 때문에, 이를 통해 두나무는 네이버 계열사로 편입될 수 있습니다.

 

2. 장기적으로는 네이버와도 합병?

시장에서는 향후 네이버파이낸셜과 네이버 본사가 합병하는 시나리오도 거론되고 있습니다. 만약 이것이 현실화된다면 송치형 회장은 네이버 지분 약 6.93%를 확보해 개인 최대주주가 될 수 있습니다. 현재 이해진 네이버 의장의 지분(3.73%)은 오히려 희석될 수 있는 구조죠.

 

 

합병 승인 절차, 순탄할까?

 

1. 네이버파이낸셜 측

네이버가 네이버파이낸셜의 70% 지분을 보유하고 있어 주주총회 통과는 비교적 수월할 것으로 보입니다. 주주총회 특별결의는 출석 주주의 3분의 2 이상, 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 동의가 필요한데, 네이버의 지분만으로도 충분하죠.

미래에셋그룹(30% 지분 보유)은 합병으로 지분이 희석되는 것에 대해 불만을 표시했지만, 큰 틀에서는 합병안에 동의한 것으로 알려졌습니다.

 

2. 두나무 측 - 변수는 소액주주

문제는 두나무 측입니다. 송치형 회장(25.5%)과 김형년 부회장(13.1%)의 지분을 합쳐도 38.6%에 불과합니다. 특별결의 통과를 위해서는 약 27%의 추가 동의가 필요한 상황입니다.

 

두나무 주요 주주 현황

• 송치형 회장: 25.5%
• 김형년 부회장: 13.1%
• 카카오인베스트먼트: 10.6%
• 우리기술투자: 7.2%
• 한화투자증권: 5.9%
• 소액주주: 23.76%

카카오인베스트먼트, 우리기술투자, 한화투자증권 등 주요 주주들이 찬성할 것으로 예상되지만, 소액주주들의 반응이 변수입니다.

일부 소액주주들은 두나무의 기업가치가 과소평가됐다며 반발하고 있습니다. 특히 두나무의 단독 상장 가능성이 사라지는 것에 대한 불만도 있죠.

 

3. 주식매수청구권 행사 가능성

합병에 반대하는 주주들은 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 만약 소액주주의 20%가 이를 행사하면 두나무는 약 7,100억 원, 50%가 행사하면 무려 1조 7,800억 원의 현금을 마련해야 합니다.

 

다행히 두나무는 상반기 말 기준 현금성 자산 4,380억 원과 미처분이익잉여금 4조 4,000억 원을 보유하고 있어 자금 동원은 가능한 상황입니다.

 

 

 

금융당국의 반응은?

 

초기에는 '금가분리' 원칙과 충돌할 수 있다는 우려가 있었습니다. 하지만 금융당국이 이번 합병 구조가 금가분리 규제에 위배되지 않는다고 판단하면서 합병 절차가 예상보다 빠르게 진행되고 있습니다.

 

공정거래위원회 역시 의결권 이전 방식이 법적으로 문제없다고 판단한 것으로 알려졌습니다.

 

 

합병의 기대 효과는?

 

1. 스테이블코인 시장 선점

합병의 가장 큰 목표는 스테이블코인 시장입니다. 네이버파이낸셜이 원화 기반 스테이블코인을 발행하고, 이를 업비트에 상장해 거래·송금하는 방안이 유력합니다.

 

네이버페이의 연간 80조 원 결제망과 두나무의 블록체인 인프라 '기와체인'을 연계하면, 스테이블코인의 실물경제 활용처를 크게 확대할 수 있습니다.

 

2. 영업이익 대폭 증가

증권가는 합병 후 네이버의 영업이익이 50% 이상 성장할 것으로 전망합니다. 미국의 금리 인하로 2026년 국내 암호화폐 거래액이 증가할 것으로 예상되며, 이에 따라 두나무의 매출액은 전년 대비 22.1% 증가한 1조 9,500억 원, 영업이익은 24.7% 성장한 1조 3,100억 원으로 예상됩니다.

 

3. 나스닥 상장 가능성

장기적으로는 나스닥 상장도 거론되고 있습니다. 미국 코인베이스의 시가총액이 63조 원인 반면, 두나무의 장외가는 5조 원 수준입니다. 나스닥 상장을 통해 기업가치를 재평가받을 수 있다는 기대감이 있습니다.

 

 

 

송치형 회장, 직접 나선다

 

평소 '은둔의 경영자'로 불리는 송치형 회장이 이번 주 이사회에 맞춰 언론 간담회를 자청했다는 점이 주목됩니다. 소액주주들에게 합병의 필요성을 직접 설명하고, 스테이블코인 시장 선점의 중요성을 강조할 것으로 예상됩니다.

 

사진 출처 : 파이낸셜포스트

 

송 회장은 간담회를 통해:

• 글로벌 스테이블코인 시장 진출 전략
• 두나무의 제도권 금융 편입 필요성
• 네이버와의 시너지 효과
• 주주들의 장기적 이익 보장 방안

등을 설명할 것으로 보입니다.

 

 

 

넘어야 할 산은 아직 남아있다

 

1. 주주총회 통과

11월 26일 이사회가 열리면, 이후 주주총회를 거쳐야 합니다. 특히 두나무 측 소액주주들의 설득이 관건입니다.

 

2. 규제 당국의 최종 승인

금융감독원과 공정거래위원회의 심사를 통과해야 합니다. 금융 안정성, 주주권리 보호, 시장 지배력 집중 등이 검토 대상입니다.

 

3. 이해상충 문제

합병 법인이 스테이블코인을 발행할 경우, 이를 업비트 거래소에 상장할 수 없다는 법적 제약도 해결해야 할 과제입니다.

 

 

업계의 반응은?

 

전문가들은 대체로 "돌고 돌겠지만 합병은 될 것"이라는 전망을 내놓고 있습니다. 네이버파이낸셜은 이미 주총 통과에 필요한 지분을 확보했고, 두나무 투자자들도 IPO 가능성이 낮은 상황에서 합병을 통한 수익 실현을 원할 것이라는 분석입니다.

 

한화투자증권의 경우 2021년 583억 원에 매입한 두나무 주식이 현재 기업가치 기준으로 10배 이상 불어난 상황이어서, 이번 기회에 차익 실현을 노릴 가능성이 높다는 관측도 나옵니다.

 

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마무리하며

 

네이버와 두나무의 합병은 단순히 두 기업의 결합을 넘어, 한국의 디지털 금융 생태계 전체에 큰 영향을 미칠 역사적인 거래입니다. 전통 금융과 가상자산의 경계를 허물고, 스테이블코인 시장을 선점하며, 글로벌 경쟁력을 갖춘 금융 플랫폼으로 거듭날 수 있을지 귀추가 주목됩니다.

 

11월 26일 이사회 결과가 나오면 더욱 구체적인 그림이 그려질 것입니다. 과연 이 '빅딜'이 성공적으로 마무리될 수 있을지, 함께 지켜봐야 할 것 같습니다.

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참고사항: 이 글은 2024년 11월 24일 기준 공개된 정보를 바탕으로 작성되었습니다. 최종 합병 조건과 비율은 이사회 결과에 따라 달라질 수 있습니다.

 

 

 

 

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